Amerykańskie banki właśnie odblokowały lukę prawną, aby czerpać zyski z twoich transakcji kryptowalutowych bez ponoszenia ryzyka

9 grudnia Office of the Comptroller of the Currency opublikowało komunikat prasowy z bardzo bezpośrednim przesłaniem dla amerykańskich banków: możecie pośredniczyć w transakcjach kryptowalutowych.

W komunikacie prasowym o pamiętnym tytule News Release 2025-121, OCC opublikowało jeszcze gorzej zatytułowany Interpretive Letter 1188 i potwierdziło, że banki krajowe mogą przeprowadzać transakcje na aktywach kryptowalutowych jako „riskless principal” w ramach działalności bankowej, występując jako kupujący dla jednego klienta i sprzedający dla drugiego, nie utrzymując przy tym znaczących zapasów tokenów.

Dzień wcześniej Comptroller Jonathan Gould wystąpił przed uczestnikami branży i przedstawił inną, ale blisko związaną kwestię.

Stwierdził, że nie widzi powodu, by traktować aktywa cyfrowe jako odrębny rodzaj w kwestii przechowywania i zabezpieczania, i zignorował lobbing Bank Policy Institute, który naciskał na jego agencję, by zablokowała falę firm kryptowalutowych starających się o krajowe licencje trustowe.

Kampania BPI, przedstawiona w październikowym oświadczeniu zatytułowanym „BPI Urges OCC to Preserve the Integrity of National Trust Charters”, argumentuje, że wnioskodawcy tacy jak duże giełdy, emitenci stablecoinów i platformy fintech chcą wykorzystać licencje trustowe jako tylną furtkę do działalności podobnej do bankowej bez pełnego obciążenia ubezpieczeniem depozytów i nadzorem holdingowym.

Razem interpretacyjny list i wypowiedzi Goulda wyznaczają jasny kierunek dla przyszłości branży. OCC nie próbuje odgrodzić kryptowalut od systemu bankowego, lecz stara się ustalić, które elementy tej działalności mieszczą się w znanych kategoriach, takich jak pośrednictwo, przechowywanie i działalność powiernicza oraz na jakich warunkach.

Amerykańskie banki mają teraz wyraźne potwierdzenie, że mogą dopasowywać transakcje kryptowalutowe dla klientów na zasadzie riskless principal, a firmy kryptowalutowe widzą, że droga do krajowej licencji trustowej nie jest zamknięta tylko dlatego, że ich aktywa poruszają się po blockchainach, a nie przez tradycyjne depozytariusze papierów wartościowych.

Kto faktycznie zarządza tą częścią systemu bankowego

Dla osób spoza Stanów Zjednoczonych alfabet regulatorów bankowych może wydawać się skomplikowaną zagadką, więc warto zacząć od podstaw.

Office of the Comptroller of the Currency (OCC) to niezależne biuro w ramach US Treasury, które nadaje licencje, reguluje i nadzoruje banki krajowe oraz federalne stowarzyszenia oszczędnościowe, a także federalne oddziały i agencje banków zagranicznych.

Utrzymuje się z opłat i prowizji od nadzorowanych banków, a nie z corocznych budżetów kongresowych, co daje mu pewien stopień ochrony przed krótkoterminowymi sporami politycznymi o finansowanie. Jego mandat obejmuje bezpieczeństwo, uczciwy dostęp do usług finansowych i zgodność z prawem bankowym.

Comptroller of the Currency stoi na szczycie tej struktury. Gould, zaprzysiężony tego lata, pełni zarówno funkcję dyrektora generalnego OCC, jak i członka takich organów jak Federal Deposit Insurance Corporation board oraz Financial Stability Oversight Council, co oznacza, że jego poglądy mają wpływ na szersze debaty dotyczące stabilności finansowej i infrastruktury rynkowej.

Jego podstawowa władza jest jednak bardzo konkretna: kieruje agencją, która przyznaje krajowe licencje bankowe.

Licencja bankowa w tym kontekście to w zasadzie zezwolenie na prowadzenie działalności jako bank lub podmiot blisko z nim związany na mocy prawa federalnego. Na poziomie federalnym OCC zarządza tymi licencjami; na poziomie stanowym własne wersje wydają oddzielni regulatorzy.

Podręcznik OCC dotyczący licencji szczegółowo opisuje cały proces, od wstępnego wniosku po ostateczną zgodę. Organizatorzy muszą wykazać, że ich proponowany bank ma wystarczający kapitał, wiarygodny zespół zarządzający, plan biznesowy odporny na stres oraz mechanizmy kontroli ryzyka obejmujące wszystko od podstawowego ryzyka kredytowego po ryzyka operacyjne i cybernetyczne.

Nowe banki działające wyłącznie cyfrowo muszą spełniać te same standardy, z dodatkową kontrolą technologii i dostawców zewnętrznych.

W tym świecie krajowy bank powierniczy zajmuje wąską, ale ważną niszę. Prawo federalne pozwala OCC na nadanie licencji krajowemu bankowi, którego działalność ogranicza się do funkcji firmy powierniczej i usług pokrewnych, zwykle skoncentrowanych na roli powiernika, wykonawcy testamentu, zarządcy inwestycji lub depozytariusza aktywów.

Podmioty te zazwyczaj nie przyjmują depozytów w zwykłym sensie detalicznym i często nie posiadają ubezpieczenia FDIC. Ze względu na tę strukturę wiele krajowych banków powierniczych nie spełnia definicji „banku” według Bank Holding Company Act, co oznacza, że ich spółki-matki mogą uniknąć pełnego nadzoru holdingowego.

Taka konstrukcja prawna wyjaśnia, dlaczego licencje trustowe stały się przedmiotem przeciągania liny. Dla firm kryptowalutowych, które chcą przechowywać tokeny klientów, zarządzać rezerwami stablecoinów lub pośredniczyć w rozliczeniach bez stawania się pełnoprawnymi bankami komercyjnymi, krajowa licencja trustowa oferuje trzy rzeczy naraz: federalnego nadzorcę, ogólnokrajowy zasięg i ścieżkę, która może pozostać poza przepisami holdingowymi.

Dla tradycyjnych banków i ich organizacji branżowych wygląda to na nierówne warunki gry, zwłaszcza jeśli nowi gracze mogą obsługiwać duże wolumeny płatności i rezerw z węższą licencją.

Listy BPI do OCC jasno wyrażają tę obawę, ostrzegając, że licencje trustowe były historycznie przeznaczone dla instytucji „przede wszystkim zaangażowanych w działalność powierniczą i fiducjarną”. Jednocześnie niektórzy wnioskodawcy z branży aktywów cyfrowych chcą prowadzić szerszą działalność płatniczą i rezerwową.

Gould publicznie twierdzi, że technologia nie powinna być linią podziału. Odwołuje się do dekad elektronicznego przechowywania i papierów wartościowych w formie zapisów księgowych. Pyta, dlaczego posiadanie kryptograficznych roszczeń na rozproszonym rejestrze miałoby być traktowane jako coś obcego dla działalności bankowej.

Ta sama logika leży u podstaw Interpretive Letter 1188, który opiera się na wcześniejszych orzeczeniach sądowych i opiniach OCC, by argumentować, że transakcje na aktywach kryptowalutowych typu riskless principal są zarówno funkcjonalnym odpowiednikiem uznanej działalności brokerskiej, jak i logicznym rozszerzeniem istniejących usług przechowywania kryptowalut.

Co to oznacza dla przechowywania i handlu kryptowalutami

Nowy list robi jedną bardzo konkretną rzecz dla amerykańskich instytucji: informuje banki krajowe, że mogą pośredniczyć w transakcjach kryptowalutowych klientów, o ile strukturyzują je jako transakcje matched principal i zarządzają ryzykiem z taką samą starannością, jaką stosują wobec papierów wartościowych.

Bank może kupić aktywo cyfrowe od jednego klienta i natychmiast sprzedać je innemu, księgując dwie kompensujące się pozycje, które nie pozostawiają mu ekspozycji netto poza ryzykiem rozliczeniowym i operacyjnym.

Dla tokenów uznanych za papiery wartościowe, mieści się to w dobrze znanych ramach sekcji 24 National Bank Act. Dla innych aktywów kryptowalutowych, list przeprowadza czteroczynnikowy test i stwierdza, że działalność ta nadal mieści się w „działalności bankowej”.

Dla dużych banków, które trzymały kryptowaluty na dystans, to praktyczne otwarcie. Oznacza to, że mogą budować usługi brokerskie i routingowe dla klientów, minimalizując ryzyko bilansowe, zamiast działać przez luźno powiązane spółki zależne lub pozostawiać pole wyłącznie giełdom.

Opiera się to również na wcześniejszych listach OCC, które już opisywały, jak banki mogą przechowywać rezerwy stablecoinów i świadczyć podstawowe usługi przechowywania kryptowalut.

Jeśli chodzi o licencje, odmowa Goulda udzielenia BPI ogólnej odpowiedzi, której oczekiwało, może mieć jeszcze większe znaczenie dla kształtu rynku w najbliższych latach. Podręcznik OCC przypomina wnioskodawcom, że każdy bank powierniczy o ograniczonym celu musi nadal spełniać te same podstawowe standardy kapitału, zarządzania, kontroli ryzyka i potrzeb społeczności, co pełnoprawny bank krajowy.

Jeśli agencja zacznie zatwierdzać firmy z branży aktywów cyfrowych, które spełniają te kryteria, rdzeń amerykańskiego przechowywania i rozliczeń kryptowalut może przenieść się do krajowych banków powierniczych pod nadzorem OCC.

Dla giełd oznaczałoby to możliwość oferowania klientom instytucjonalnym zintegrowanego pakietu: handel, rozliczenia fiat i przechowywanie on-chain, wszystko w ramach podmiotu nadzorowanego federalnie.

Dla emitentów stablecoinów, krajowy bank powierniczy mógłby przechowywać rezerwy w bilansie regulowanym przez OCC i prowadzić przepływy płatności przez sieci korespondentów powiązane z Fed, nawet jeśli sam emitent pozostaje poza pełnym systemem bankowym.

Dla brokerów głównych i zarządzających aktywami, fraza „OCC-supervised national trust bank” na liście due diligence wygląda zupełnie inaczej niż „state-chartered trust company” czy „non-US custodian”, zwłaszcza gdy amerykańskie przepisy dotyczące papierów wartościowych kierują ich w stronę „qualified custodians” dla aktywów cyfrowych, tak jak dla akcji i obligacji.

Z drugiej strony licencje trustowe nie będą łatwym zwycięstwem

BPI i inni komentatorzy aktywnie zgłaszają szczegółowe zastrzeżenia do OCC wobec konkretnych wnioskodawców, argumentując, że niektóre platformy kryptowalutowe mają słabe wyniki w zakresie ochrony konsumentów, konflikty w modelach biznesowych lub nieprzejrzyste struktury własności, które nie pasują do nadzoru na poziomie bankowym.

OCC ma szeroką swobodę w ramach swoich zasad licencyjnych, by oceniać jakość zarządzania, siłę finansową i korzyści dla społeczności, i może nałożyć indywidualne warunki kapitałowe lub płynnościowe na każdą zgodę dla banku powierniczego. Oznacza to, że prawdziwym filtrem dla firm kryptowalutowych będą zespoły egzaminacyjne i umowy nadzorcze, a nie tylko oficjalne przemówienia.

Na świecie kierunek wyznaczony w Waszyngtonie często rozchodzi się szeroko. Duże banki działające na wielu kontynentach często patrzą na amerykańskie przepisy, decydując, gdzie i jak budować nowe linie biznesowe, a zagraniczni regulatorzy uważnie obserwują OCC, ponieważ jego decyzje kształtują zachowania jednych z największych bilansów na świecie.

Jeśli amerykańskie banki krajowe zaczną oferować routing riskless principal dla Bitcoin i Ethereum zgodnie z wytycznymi OCC, wpłynie to na oczekiwania globalnych klientów co do wyglądu tych usług w Londynie, Frankfurcie czy Singapurze.

Jeśli kilka firm kryptowalutowych uzyska krajowe licencje trustowe i będzie prowadzić duże operacje przechowywania i stablecoinów pod nadzorem federalnym, będzie to zupełnie inny model niż podejście offshore exchange-and-local-payment-partner, które dominowało przez ostatnią dekadę.

Przesłanie dla branży kryptowalutowej nie jest takie, że amerykański system bankowy szeroko otworzył drzwi, bo tak nie jest.

Chodzi raczej o to, że kluczowy regulator banków krajowych zaczął przypinać części biznesu kryptowalutowego do konkretnych haków regulacyjnych: handel podobny do brokerskiego jako riskless principal, przechowywanie jako nowoczesna forma zabezpieczenia, licencje trustowe jako miejsce dla działalności powierniczej i rezerwowej.

Na rynku, gdzie niepewność regulacyjna jest głównym ryzykiem biznesowym, taki stopniowy, punkt po punkcie proces wyjaśniania może być równie kluczowy jak każda spektakularna nowa ustawa.

Firmy kryptowalutowe, które chcą podłączyć się do amerykańskiego kapitału instytucjonalnego, mają teraz jaśniejszy obraz pracy domowej, którą muszą wykonać. Banki, które chcą wyjść poza produkty white-label, widzą, gdzie ich własni nadzorcy są gotowi wyznaczyć granice.

Jak szybko obie strony przejdą przez to otwarcie, zdecyduje, czy OCC Letter 1188 i przemówienie Goulda oznaczają początek nowej ery bankowej infrastruktury kryptowalutowej, czy tylko kolejny krótki wpis w długiej historii testowania przez regulatorów, gdzie aktywa cyfrowe mieszczą się w istniejących przepisach.

Artykuł US banks just unlocked a loophole to profit from your crypto trades without holding the bag pojawił się najpierw na CryptoSlate.