نيفادا تغلق Fortress Trust: من يحتفظ بمفاتيحك أثناء توحيد الحفظ؟

قامت الجهات التنظيمية في نيفادا بإغلاق Fortress Trust في 22 أكتوبر، مشيرة إلى الإفلاس الذي ترك الشركة الحافظة تحتفظ بحوالي 200,000 دولار نقداً مقابل 8 ملايين دولار مستحقة بالعملة الورقية و4 ملايين دولار بالعملات الرقمية.

أمر التوقف والكف كان يمثل ثاني انهيار كبير لشركة تراست في نيفادا خلال عامين، بعد دخول Prime Trust تحت الحراسة القضائية في يونيو 2023. كلا الشركتين كان لهما نفس المؤسس.

هذا النمط يجبر البورصات وشركات التكنولوجيا المالية والمستثمرين على مواجهة حقيقة مكان وجود أصول العملاء فعلياً وأي الأطر التنظيمية تمنع الفشل من القضاء على أموال المستخدمين.

وصفت إدارة المؤسسات المالية في نيفادا حالة Fortress بأنها "غير آمنة وغير سليمة"، ومنعت الإيداعات وتحويلات الأصول. وأشارت إلى أن الشركة الحافظة لم تتمكن من تقديم بيانات مالية للفترة من يوليو إلى سبتمبر أو حتى التسويات الأساسية.

كانت Fortress، التي أعادت تسمية نفسها إلى Elemental Financial Technologies بعد اختراق أحد الموردين في 2023 بتكلفة تتراوح بين 12 مليون إلى 15 مليون دولار، تخدم أكثر من 250,000 عميل.

سحبت Ripple عرض الاستحواذ بعد أيام من الكشف عن الاختراق. حدثت حالات الفشل هذه تحت ميثاق شركة تراست للبيع بالتجزئة في نيفادا، والذي يتطلب الفصل القانوني الإجباري لكنه أدى إلى إجراءات تنفيذية سلطت الضوء على انهيارات الحوكمة والفجوات في تكرار الفحص.

أربعة مواثيق للحفظ وقواعد الفصل الخاصة بها

تحتفظ المؤسسات الأمريكية بالأصول الرقمية ضمن أربعة أطر: تراستات البيع بالتجزئة في نيفادا، تراستات نيويورك ذات الغرض المحدود وحاملي BitLicense، بنوك التراست الوطنية التابعة لـ OCC، وSPDIs في وايومنغ.

يفرض الفصل 669 من قوانين نيفادا الفصل بين أموال التراست ويسمح بالتسمية الجماعية إذا حددت السجلات كل مالك مستفيد، لكن تكرار الفحص، الذي يُحدد بأنه "كلما دعت الحاجة"، كان متغيراً في التطبيق.

تتطلب إرشادات الحفظ الصادرة عن DFS في نيويورك لعام 2023 معاملة أصول العملاء كملكية للعملاء، وتحظر على الحافظين استخدام أصول العملاء لأي غرض غير الحفظ، وتفرض وجود سجلات تدقيق تربط المحافظ الجماعية بحسابات الأفراد.

تحتاج الحفظ الفرعي إلى موافقة مسبقة من DFS. يواجه حاملو BitLicense اختبارات مكثفة قائمة على المخاطر تمولها تقييمات DFS، مما يخلق نقاط تواصل متكررة ومتطلبات رأسمالية لا تستطيع الشركات الصغيرة تلبيتها.

أكدت OCC سلطة حفظ العملات الرقمية من خلال الرسائل التفسيرية 1170 و1179، مطبقة معايير الأمانة التي تتطلب فصل أصول العملاء وضوابط تشغيلية.

تعمل البنوك الوطنية ضمن دورة فحص من 12 إلى 18 شهراً. أظهر أمر الموافقة الصادر عن OCC في 2022 ضد Anchorage Digital، والذي تم إنهاؤه في أغسطس 2025 بعد التصحيح، أن التنفيذ ينطبق حتى على المؤسسات ذات رأس المال الجيد.

يُقنن إطار SPDI في وايومنغ الحفظ القائم على الإيداع مع فصل صارم في القانون وتنظيمات الفصل 19.

تحافظ SPDIs على حسابات منفصلة أو حسابات جماعية محددة بوضوح مع فصل على مستوى السجلات، ويتطلب الحفظ الفرعي اتفاقيات عملاء تسمي الحافظ الفرعي، ويُحظر الخلط بين الأصول.

المقابل هو صلاحيات أضيق وإشراف مخصص يحد من التوسع السريع.

أين توجد الأصول فعلياً

تتدفق أموال العملاء عبر طبقات: سجل أمامي للبورصة يحدد الأرصدة، حافظ قانوني يحتفظ بالملكية أو يعمل كأمين، حافظ فرعي أو مزود بنية تحتية للمحافظ يدير العمليات التقنية، وطبقات المحافظ.

يمكن أن يحدث التجميع الجماعي على مستوى الحفظ القانوني أو البنية التحتية، حيث يشارك عدة عملاء عنوان بلوكتشين واحد.

يسمح المنظمون بالتجميع الجماعي إذا حافظت السجلات على خرائط الملكية المستفيدة، لكن الفشل في أي طبقة، مثل فقدان المفاتيح أو ضعف التسوية أو اختراق الموردين، يترك العملاء عالقين حتى عندما تبدو الميزانية العمومية للحافظ سليمة.

تتطلب إرشادات DFS وكتيبات OCC الفصل عبر السجلات والتنفيذ التقني، مع سجلات تدقيق لإثبات كل مطالبة.

يفرض الفصل 19 في وايومنغ اتفاقيات حفظ فرعي تحظر صراحة الخلط بين الأصول، مما يغلق الفجوات التي تسمح بانتقال الفشل التقني إلى خسائر.

أدى الانهيار في 10 أكتوبر إلى توقف dYdX وسط تقلبات السوق، مما يوضح مخاطر طبقة البروتوكول عندما تعرضت بلوكتشين Cosmos لحالة تصفية استثنائية، مما أجبر على تعليق مؤقت.

على الرغم من استئناف العمل خلال 24 ساعة مع تأمين الأموال، فقد أكد أن مخاطر الحفظ تتجاوز الملكية القانونية لتشمل كامل بنية البنية التحتية.

الجدول الزمني للتنفيذ

استهدف أمر الموافقة الصادر عن OCC في أبريل 2022 ضد Anchorage Digital أوجه القصور في BSA/AML، مما يدل على التنفيذ الفيدرالي في المؤسسات المتوافقة.

مثل إنهاء الأمر في أغسطس 2025 بعد التصحيح حلاً تعاونياً نادراً. أظهر إجراء نيويورك في فبراير 2023 الذي أمر Paxos Trust بوقف سك BUSD أن DFS تراقب خطوط المنتجات في تراستات الولاية، حتى مع الحفظ السليم.

مثلت الحراسة القضائية لـ Prime Trust في يوليو 2023 أول فشل كبير على مستوى الولاية: أصدرت FID في نيفادا أمر توقف وكف في 21 يونيو، وطلبت الحراسة القضائية في 26 يونيو، وعينت المحكمة حارساً قضائياً في 18 يوليو بعد أن وصفت الملفات خسائر المحافظ والظروف غير الآمنة. لا يزال التعافي مستمراً من خلال إفلاس Prime Core في 2025.

كان اختراق Fortress في 2023، الذي غطته Ripple، بمثابة تمهيد للإغلاق في 22 أكتوبر، عندما وجدت FID في نيفادا أنها غير قادرة على الوفاء بالالتزامات أو تقديم بيانات مالية.

كان أمر الموافقة في ولاية Maine لعام 2024 قد قيد رخصة Fortress لنقل الأموال وطالب بإجراء تدقيقات، مما يظهر تنسيقاً متعدد الولايات مجزأً.

الرابحون والخاسرون

تستفيد الكيانات في نيويورك وOCC لأن أنظمتها تتضمن انضباطاً تشغيلياً يمنع الانهيارات على غرار نيفادا.

يعمل الحافظون لدى DFS والبنوك التابعة لـ OCC تحت اختبارات متكررة، وفصل إلزامي مع سجلات تدقيق، وموافقات للحافظين الفرعيين، وإشراف ممول من التقييمات.

ترفع المتطلبات التكاليف لكنها تخلق حواجز لا يمكن للمنافسين تجاوزها دون استثمار. يوفر SPDI في وايومنغ فصلًا صارمًا وحواجز للحفظ الفرعي، رغم أن الإشراف المخصص يحد من عدد من يمكنهم التوسع بسرعة.

تواجه شركات تراست نيفادا رياحاً معاكسة على مستوى السمعة. حالتا فشل في عامين تجعل البورصات حذرة في غياب إصلاحات الحوكمة والشهادات.

تواجه المنصات التي تستخدم Prime Trust أو Fortress جداول زمنية لاسترداد الأصول تمتد لأشهر أو سنوات، وتكاليف دعم، ودعاوى قضائية. في الوقت نفسه، يتطلب الحفظ الجديد تدقيقاً مكثفاً لا تستطيع العديد من شركات نيفادا توفيره.

النتيجة هي الهروب نحو الإشراف: تنتقل الشركات التي تستطيع تحمل DFS أو OCC إلى هناك؛ بينما تخرج أخرى من الحفظ، أو تندمج تحت شركات أم أكبر، أو تقبل وصولاً أقل وتكاليف أعلى.

دليل الـ 90 يوماً

تحظر اتفاقيات الحفظ استخدام الحافظ للأصول خارج الحفظ، وتحظر الإقراض أو إعادة الرهن أو التعهد ما لم يوافق العملاء، وهو ما لن تقدمه المنصات الموجهة للأفراد.

تفصل بنود الفصل التلقائي الأموال في السجلات وعلى مستوى البنية التحتية، مع تسويات شهرية وشهادات تربط العناوين بالمالكين.

يظل التجميع الجماعي مسموحاً حيثما يُسمح به، لكن المنصات تتبنى سجلات تدقيق DFS التي تثبت الفصل حتى عندما يشارك العملاء العناوين، مما يقلل من بساطة العمليات.

يتسارع تنويع الحفظ مع تعاقد البورصات مع حافظين على الأقل وفصل مزودي البنية التحتية عن الحافظين القانونيين، مما يحد من فشل واحد.

يزيد التجزؤ من تكاليف التنسيق لكنه يحتوي المخاطر. يتطور إثبات الاحتياطيات إلى إفصاحات عن الملاءة تقرن الاحتياطيات بالالتزامات، رغم أن PCAOB يحذر من أن PoR وحده "محدود بطبيعته" وليس تدقيقاً.

تحتاج المنصات التي تدعي الملاءة إلى شهادات طرف ثالث تغطي جانبي الميزانية العمومية مع نطاق ومنهجية معلنين.

يضيق التحكيم التنظيمي. تواجه الشركات التي تختار مواثيق ذات إشراف خفيف لتجنب التكاليف ضغوطاً سوقية للترقية.

النتيجة: منصات كبيرة تتحمل إشراف نيويورك أو OCC، ومنصات أصغر تخرج من الحفظ، أو تشارك كعملاء فرعيين، أو تقبل وصولاً أقل.

تفضل العوامل الاقتصادية الاندماج. ستشهد الأشهر الـ 12 القادمة عمليات اندماج أو تصفية بين الحافظين من الدرجة الثانية غير القادرين على تلبية الحد الأدنى من الصرامة ورأس المال.

يكشف إغلاق Fortress في نيفادا عن هشاشة النماذج ذات الإشراف الخفيف ويسرع التحولات نحو عدد أقل من الحافظين الأكبر والأكثر خضوعاً للفحص تحت أطر نيويورك أو OCC أو وايومنغ.

تواجه البورصات قرارات بشأن التنويع والفصل والإفصاح. يواجه العملاء خيارات أضيق بمعايير أعلى ولكن بتكاليف أعلى.

يتجمع نموذج التراست للعملات الرقمية في الولايات المتحدة حول الشركات الأكثر رسملة، والأكثر شفافية، والأكثر خضوعاً للإشراف المكثف، مع إشراف يتناسب مع المخاطر النظامية للاحتفاظ بمليارات من أصول العملاء.