华纳兄弟(WBD.US)强硬“拒敌”：致信股东力荐奈飞(NFLX.US)，派拉蒙(PSKY.US)方案“劣质且危险”

智通财经APP获悉，据消息，HBO与CNN的母公司华纳兄弟探索公司(WBD.US)正建议其股东拒绝派拉蒙天舞公司(PSKY.US)的敌意收购要约，转而支持其与流媒体巨头奈飞(NFLX.US)的原定协议，并认为派拉蒙的报价"更低劣"且"不充分"。

在华纳兄弟董事会同意将其流媒体和影视工作室业务出售给奈飞后，CBS和Nickelodeon的母公司派拉蒙一直直接向华纳兄弟股东提出收购整个公司的要约。华纳兄弟计划在完成奈飞交易前，将CNN和TNT等有线电视网络分拆为独立公司。

由软件业亿万富翁拉里·埃里森及其儿子大卫控制的派拉蒙，正在与全球最具价值的娱乐公司奈飞竞争，意图收购好莱坞最具传奇色彩的制片厂之一华纳兄弟以及电视业务皇冠上的明珠HBO。派拉蒙和奈飞的高管均声称自己将成为最佳所有者，并能利用令人垂涎的华纳兄弟片库增强其流媒体业务。

然而，华纳兄弟董事会对派拉蒙的收购要约提出了多项担忧，包括其不确定的融资安排以及派拉蒙可能随时终止交易的风险。派拉蒙对包括有线电视网络在内的整个公司提出每股30美元的现金收购要约。而根据与奈飞的交易，华纳兄弟股东将获得每股27.75美元的现金加奈飞股票，以及持有华纳兄弟有线电视网络的新公司的股份。

华纳兄弟董事会指出了派拉蒙要约中的风险，包括埃里森家族未能充分支持其407亿美元的股权承诺。董事会在周三致股东的信中表示，这部分股权由"一个未知且不透明的可撤销信托"支持。派拉蒙提供的文件"存在缺口、漏洞和限制，将您——我们的股东——以及我们的公司置于风险之中。"

董事会表示，派拉蒙要约的条款包含对华纳兄弟的限制，例如其债务再融资能力。该交易还要求华纳兄弟向奈飞支付28亿美元的终止费。

华纳兄弟董事会写道，派拉蒙的要约"仍然劣于与奈飞的合并"。董事会一致推荐奈飞交易，称"奈飞合并的条款更优"，而派拉蒙的要约"提供的价值不足，并强加了众多重大风险和成本。"

奈飞周三上午致信华纳兄弟股东，重申其要约更优，并敦促他们批准该协议。奈飞联合首席执行官泰德·萨兰多斯写道："华纳兄弟探索董事会再次确认，奈飞的合并协议更优，我们的收购最符合股东利益。"

华纳兄弟股价在盘前交易中下跌1.1%，至28.59美元。奈飞股价上涨1.4%，派拉蒙股价下跌1.8%。

根据监管文件，派拉蒙首席执行官大卫·埃里森已多次主动提出收购华纳兄弟，首次提议是在9月14日与华纳兄弟CEO大卫·扎斯拉夫的会面中。董事会拒绝了该要约，但埃里森在随后一个月内的持续追求(包括两次提高报价)引发了奈飞、康卡斯特公司以及其他未披露方的兴趣。

潜在竞购方的接洽促使华纳兄弟董事会启动战略评估，并与多家追求者进行私下谈判。奈飞、康卡斯特和派拉蒙成为最认真的竞购方。扎斯拉夫曾多次与大卫·埃里森或其父亲(甲骨文公司联合创始人)会面。

大卫·埃里森批评了竞标过程，指责华纳兄弟不公正地偏袒奈飞。然而，华纳兄弟则将埃里森父子描绘为咄咄逼人且缺乏条理。该公司在截止日期后提交报价，未能解决对其要约的诸多担忧，同时对管理层既威胁又拉拢。华纳兄弟表示，它多次对埃里森家族将支持任何交易的证据不足表示担忧。相比之下，奈飞则解决了董事会的每一项担忧。

包括承担的债务在内，派拉蒙的出价对华纳兄弟的估值为1084亿美元。奈飞的提议对其寻求的资产估值约为827亿美元，此外华纳兄弟投资者还将获得有线电视网络分拆的收益。包括资金管理人马里奥·加贝利在内的一些股东支持对华纳兄弟进行竞争性拍卖，认为派拉蒙和奈飞都可能提高报价。

双方的收购要约都引发了好莱坞对进一步行业整合影响的担忧，并招致跨越政治光谱的批评。与任何一方达成交易都将引发长达数月的监管审查。尽管派拉蒙坚称其交易获得监管批准的机会最大，但华纳兄弟表示它认为奈飞和派拉蒙在这方面处于同等地位。

董事会表示，派拉蒙提议的成本削减"将使好莱坞变得更弱，而非更强"。

埃里森最新的报价包括：埃里森家族出资118亿美元，三家中东主权财富基金出资240亿美元，以及来自红鸟资本合伙人的额外融资。由美国总统唐纳德·特朗普的女婿贾里德·库什纳创立的投资公司Affinity Partners已于周二退出此竞购过程。