Bancos dos EUA acabam de desbloquear uma brecha para lucrar com suas negociações de cripto sem assumir riscos

Em 9 de dezembro, o Office of the Comptroller of the Currency (OCC) divulgou um comunicado à imprensa com uma mensagem muito direta para os bancos dos EUA: vocês estão autorizados a intermediar negociações de criptoativos.

No memorável comunicado de imprensa intitulado News Release 2025-121, o OCC publicou a Interpretive Letter 1188, com um título ainda menos atraente, e confirmou que bancos nacionais podem realizar transações de criptoativos como “riskless principal” como parte do negócio bancário, atuando como comprador para um cliente e vendedor para outro, sem manter um inventário significativo de tokens.

Um dia antes, o Comptroller Jonathan Gould discursou para uma sala cheia de participantes do setor e fez um ponto diferente, mas intimamente relacionado.

Ele afirmou que não vê motivo para tratar ativos digitais como uma categoria separada quando se trata de custódia e guarda, e descartou uma pressão de lobby do Bank Policy Institute (BPI), que tem instado sua agência a bloquear uma onda de empresas de cripto de obterem cartas-patente de truste nacional.

A campanha do BPI, detalhada em um comunicado de outubro intitulado “BPI Urges OCC to Preserve the Integrity of National Trust Charters”, argumenta que candidatos como grandes exchanges, emissores de stablecoins e plataformas fintech querem usar as cartas-patente de truste como uma porta dos fundos para atividades bancárias sem assumir toda a carga de seguro de depósitos e supervisão de holding companies.

Juntas, a carta interpretativa e as observações de Gould delineiam uma direção clara para o futuro do setor. O OCC não está tentando isolar o cripto do sistema bancário, mas sim entender quais partes dessa atividade se encaixam em categorias familiares como corretagem, custódia e negócios fiduciários, e sob quais condições.

Os bancos dos EUA agora têm a garantia explícita de que podem intermediar negociações de cripto para clientes como “riskless principal”, e as empresas de cripto podem ver que a porta para uma carta-patente de truste nacional não está fechada apenas porque seus ativos circulam em blockchains em vez de depositários de valores mobiliários tradicionais.

Quem realmente administra esta parte do sistema bancário

Para quem está fora dos Estados Unidos, a sopa de letrinhas dos reguladores bancários pode parecer um quebra-cabeça elaborado, então vale a pena começar pelo básico.

O Office of the Comptroller of the Currency (OCC) é um órgão independente dentro do Tesouro dos EUA que licencia, regula e supervisiona bancos nacionais e associações federais de poupança, bem como filiais e agências federais de bancos estrangeiros.

Ele se sustenta por meio de taxas e avaliações sobre os bancos que supervisiona, em vez de orçamentos anuais do Congresso, o que lhe confere certo isolamento de disputas políticas de curto prazo sobre financiamento. Seu mandato abrange segurança, acesso justo a serviços financeiros e conformidade com a legislação bancária.

O Comptroller of the Currency está no topo dessa estrutura. Gould, empossado neste verão, atua tanto como CEO do OCC quanto como membro de órgãos como o conselho da Federal Deposit Insurance Corporation e o Financial Stability Oversight Council, o que significa que suas opiniões alcançam debates mais amplos sobre estabilidade financeira e infraestrutura de mercado.

Seu poder central, porém, é muito específico: ele lidera a agência que concede cartas-patente de bancos nacionais.

Uma carta-patente bancária, neste contexto, é essencialmente uma licença comercial que permite a uma instituição operar como banco ou entidade relacionada sob a lei federal. No nível federal, o OCC gerencia essas licenças; no nível estadual, reguladores separados emitem suas próprias versões.

O Licensing Manual do OCC sobre cartas-patente detalha minuciosamente o processo, desde a inscrição inicial até a aprovação final. Os organizadores devem demonstrar que o banco proposto possui capital suficiente, uma equipe de gestão confiável, um plano de negócios capaz de suportar estresse e controles de risco que cubram desde risco de crédito básico até riscos operacionais e cibernéticos.

Novos bancos digitais são esperados para atender aos mesmos padrões, com atenção adicional à tecnologia e fornecedores terceirizados.

Nesse universo, um banco nacional de truste ocupa um nicho restrito, porém importante. A lei federal permite que o OCC licencie um banco nacional cujas atividades se limitem às de uma empresa de truste e serviços relacionados, normalmente focados em atuar como trustee, executor, gestor de investimentos ou custodiante de ativos.

Essas entidades geralmente não recebem depósitos no sentido varejista comum e muitas vezes não possuem seguro da FDIC. Por causa dessa estrutura, muitos bancos nacionais de truste não se enquadram na definição de “banco” segundo o Bank Holding Company Act, o que significa que suas controladoras podem evitar a supervisão consolidada de holding companies.

Esse desenho legal explica por que as cartas-patente de truste se tornaram o foco de uma disputa. Para empresas de cripto que desejam custodiar tokens de clientes, gerenciar reservas de stablecoins ou centralizar fluxos de liquidação sem se tornarem bancos comerciais plenos, uma carta-patente de truste nacional oferece três coisas ao mesmo tempo: um supervisor federal, alcance nacional e um caminho que pode ficar fora das regras de holding companies.

Para bancos tradicionais e seus grupos de interesse, isso parece um campo de jogo desigual, especialmente se novos participantes puderem movimentar grandes volumes de pagamentos e reservas com uma licença mais restrita.

As cartas do BPI ao OCC explicitam exatamente essa preocupação, alertando que as cartas-patente de truste foram historicamente destinadas a instituições “predominantemente engajadas em atividades fiduciárias e de truste”. Ao mesmo tempo, alguns candidatos de ativos digitais buscam operar negócios mais amplos de pagamentos e reservas.

A posição pública de Gould tem sido que a tecnologia não deve ser a linha divisória. Ele remete a décadas de custódia eletrônica e valores mobiliários em escrituração. Ele questiona por que deter reivindicações criptográficas em um livro-razão distribuído deveria ser tratado como algo estranho ao negócio bancário.

A mesma lógica fundamenta a Interpretive Letter 1188, que se baseia em decisões judiciais anteriores e opiniões do OCC para argumentar que negociações de criptoativos como “riskless principal” são tanto o equivalente funcional de atividades de corretagem reconhecidas quanto uma extensão lógica dos serviços de custódia de cripto já existentes.

O que isso significa para custódia e negociação de cripto

A nova carta faz algo muito imediato para instituições dos EUA: informa aos bancos nacionais que eles podem intermediar negociações de cripto para clientes, desde que estruturem essas negociações como transações de principal casado e gerenciem os riscos com o mesmo cuidado aplicado a valores mobiliários.

O banco pode comprar um ativo digital de um cliente e imediatamente vendê-lo para outro, registrando duas posições compensatórias que o deixam sem exposição líquida além do risco de liquidação e operacional.

Para tokens que são considerados valores mobiliários, isso está bem estabelecido sob a seção 24 do National Bank Act. Para outros criptoativos, a carta percorre um teste de quatro fatores e conclui que a atividade ainda se enquadra no “negócio bancário”.

Para grandes bancos que mantiveram o cripto à distância, isso representa uma abertura prática. Significa que podem construir serviços de corretagem e roteamento de cripto voltados para o cliente, mantendo o risco no balanço ao mínimo, em vez de atuar por meio de afiliadas pouco conectadas ou deixar o campo totalmente para as exchanges.

Isso também se baseia em cartas anteriores do OCC que já descreviam como os bancos podem manter reservas de stablecoins e fornecer serviços básicos de custódia para cripto.

No lado das cartas-patente, a recusa de Gould em dar ao BPI a resposta abrangente que queria pode ser ainda mais relevante para a configuração do mercado nos próximos anos. O manual de cartas-patente do OCC lembra aos candidatos que qualquer banco de truste de propósito limitado ainda deve satisfazer os mesmos padrões centrais de capital, gestão, controle de risco e necessidades da comunidade que um banco nacional completo.

Se a agência começar a aprovar empresas de ativos digitais que atendam a esses testes, o núcleo da custódia e liquidação de cripto nos EUA pode migrar para bancos nacionais de truste supervisionados pelo OCC.

Para exchanges, isso criaria um caminho para oferecer a clientes institucionais uma estrutura verticalmente integrada: negociação, liquidação em fiat e custódia on-chain, tudo dentro de uma entidade supervisionada federalmente.

Para emissores de stablecoins, um banco nacional de truste poderia manter reservas em um balanço regulado pelo OCC e operar fluxos de pagamento por meio de redes correspondentes conectadas ao Fed, mesmo que o emissor permaneça fora do arcabouço bancário completo.

Para prime brokers e gestores de ativos, a frase “banco nacional de truste supervisionado pelo OCC” em uma checklist de due diligence soa muito diferente de “empresa de truste licenciada por estado” ou “custodiante não americano”, especialmente quando as regras de valores mobiliários dos EUA os direcionam para “custodiantes qualificados” para ativos digitais, assim como fazem para ações e títulos.

O outro lado é que cartas-patente de truste não serão uma vitória fácil

BPI e outros comentaristas têm alimentado o dossiê do OCC com objeções detalhadas para candidatos específicos, argumentando que algumas plataformas de cripto têm histórico fraco de proteção ao consumidor, conflitos em seus modelos de negócios ou estruturas de propriedade opacas que não combinam com a supervisão bancária.

O OCC tem ampla discricionariedade sob suas regras de carta-patente para avaliar a qualidade da gestão, força financeira e benefícios à comunidade, podendo impor condições personalizadas de capital ou liquidez a qualquer aprovação de banco de truste. Isso significa que o verdadeiro filtro para empresas de cripto estará nas equipes de exame e nos acordos de supervisão, não apenas nos discursos de destaque.

Globalmente, a direção definida em Washington tende a ecoar para fora. Grandes bancos que operam em vários continentes frequentemente observam as regras dos EUA ao decidir onde e como construir novas linhas de negócios, e reguladores estrangeiros acompanham de perto o OCC porque suas decisões moldam o comportamento de alguns dos maiores balanços do mundo.

Se bancos nacionais dos EUA começarem a oferecer roteamento de principal sem risco para Bitcoin e Ethereum sob orientação clara do OCC, isso influenciará como clientes globais esperam que esses serviços sejam em Londres, Frankfurt ou Singapura.

Se algumas empresas de cripto conseguirem cartas-patente de truste nacional e operarem grandes operações de custódia e stablecoin sob supervisão federal, isso apresentará um modelo muito diferente do modelo offshore de exchange e parceiro local de pagamentos que definiu grande parte da última década.

A mensagem para o setor de cripto aqui não é que o sistema bancário dos EUA abriu totalmente as portas, porque isso não aconteceu.

Em vez disso, o principal regulador dos bancos nacionais começou a fixar partes do negócio de cripto em ganchos regulatórios concretos: negociação semelhante à corretagem como principal sem risco, custódia como uma forma moderna de guarda, cartas-patente de truste como lar para atividades fiduciárias e de reservas.

Em um mercado onde a incerteza regulatória é o principal risco de negócio, esse tipo de esclarecimento gradual, linha por linha, pode ser tão crucial quanto qualquer nova lei de grande impacto.

Empresas de cripto que desejam se conectar ao dinheiro institucional dos EUA agora têm uma visão mais clara do dever de casa que precisam fazer. Bancos que querem ir além de produtos de marca branca podem ver onde seus próprios supervisores estão dispostos a traçar os limites.

Quão rapidamente ambos os lados atravessam essa abertura decidirá se a OCC Letter 1188 e o discurso de Gould marcam o início de uma nova era de infraestrutura cripto administrada por bancos ou apenas mais uma breve entrada na longa história de reguladores testando onde os ativos digitais se encaixam nas regras existentes.

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