Nevada fecha a Fortress Trust: Quem detém suas chaves durante a consolidação da custódia?

Os reguladores de Nevada fecharam a Fortress Trust em 22 de outubro, citando insolvência que deixou a custodiante com cerca de US$ 200.000 em dinheiro contra US$ 8 milhões devidos em moeda fiduciária e US$ 4 milhões em criptoativos.

A ordem de cessar e desistir marcou o segundo grande colapso de uma empresa fiduciária em Nevada em dois anos, após a Prime Trust entrar em regime de administração judicial em junho de 2023. Ambas as empresas tinham o mesmo fundador.

Esse padrão força exchanges, fintechs e investidores a confrontar onde os ativos dos clientes realmente estão e quais estruturas regulatórias impedem que falhas eliminem os fundos dos usuários.

A Divisão de Instituições Financeiras de Nevada descreveu a condição da Fortress como “insegura e insustentável”, proibiu depósitos e transferências de ativos. Observou que a custodiante não conseguiu apresentar demonstrações financeiras de julho a setembro ou reconciliações básicas.

A Fortress, que foi rebatizada como Elemental Financial Technologies após uma violação de fornecedor em 2023 que custou de US$ 12 milhões a US$ 15 milhões, atendeu mais de 250.000 clientes.

A Ripple retirou sua proposta de aquisição dias após a divulgação da violação. As falhas ocorreram sob a licença de empresa fiduciária de varejo de Nevada, que exige segregação estatutária, mas levou a ações de fiscalização que destacam falhas de governança e lacunas na frequência de auditorias.

Quatro tipos de licença de custódia e suas regras de segregação

Instituições dos EUA custodiam ativos digitais sob quatro estruturas: trusts de varejo de Nevada, trusts de propósito limitado de Nova York e custodians com BitLicense, bancos fiduciários nacionais do OCC e SPDIs de Wyoming.

O Capítulo 669 do NRS de Nevada exige segregação de fundos fiduciários e permite titularidade omnibus se os registros identificarem cada beneficiário, mas a frequência das auditorias, definida como “tão frequente quanto necessário”, variou na prática.

A orientação de custódia do DFS de Nova York de 2023 exige tratar os ativos dos clientes como propriedade do cliente, proíbe os custodians de usar ativos dos clientes para qualquer coisa além da custódia e exige trilhas de auditoria que reconciliem carteiras omnibus com contas individuais.

Subcustódia requer aprovação prévia do DFS. Detentores de BitLicense enfrentam auditorias intensivas baseadas em risco financiadas por avaliações do DFS, criando pontos de contato frequentes e exigências de capital que empresas menores não conseguem atender.

O OCC confirmou a autoridade para custódia de criptoativos por meio das Cartas Interpretativas 1170 e 1179, aplicando padrões fiduciários que exigem separação de ativos dos clientes e controles operacionais.

Bancos nacionais operam sob um ciclo de auditoria de 12 a 18 meses. A ordem de consentimento do OCC de 2022 contra a Anchorage Digital, que foi encerrada em agosto de 2025 após remediação, mostrou que a fiscalização se aplica mesmo a instituições bem capitalizadas.

A estrutura SPDI de Wyoming codifica a custódia baseada em depósito com segregação rigorosa em estatuto e regulamentos do Capítulo 19.

SPDIs mantêm contas separadas ou contas omnibus bem identificadas com segregação no nível do livro-razão, subcustódia requer acordos com clientes nomeando o subcustodiante e proíbe a mistura de ativos.

O trade-off é uma permissão mais restrita e supervisão personalizada que limita o rápido crescimento.

Onde os ativos realmente estão

Os fundos dos clientes fluem por camadas: um livro-razão da exchange mapeando saldos, um custodiante legal detendo a titularidade ou atuando como depositário, um subcustodiante ou provedor de infraestrutura de carteira gerenciando operações técnicas e níveis de carteira.

A agregação omnibus pode ocorrer nas camadas de custódia legal ou infraestrutura, onde vários clientes compartilham um endereço blockchain.

Reguladores permitem omnibus se os registros mantiverem o mapeamento de beneficiários, mas falhas em qualquer camada, como perda de chaves, má reconciliação ou violações de fornecedores, deixam os clientes desamparados mesmo quando o balanço do custodiante parece solvente.

A orientação do DFS e os manuais do OCC exigem segregação tanto nos registros quanto na implementação técnica, com trilhas de auditoria para comprovar cada reivindicação.

O Capítulo 19 de Wyoming exige acordos de subcustódia que proíbem explicitamente a mistura de ativos, fechando lacunas que permitem que falhas técnicas se transformem em perdas.

O colapso de 10 de outubro levou a dYdX a interromper operações em meio à volatilidade do mercado, ilustrando o risco na camada de protocolo quando a blockchain Cosmos foi atingida por um caso extremo de liquidação, forçando uma suspensão temporária.

Embora tenha retomado em menos de 24 horas com os fundos seguros, destacou que o risco de custódia vai além da titularidade legal para toda a pilha de infraestrutura.

Linha do tempo da fiscalização

A ordem de consentimento do OCC de abril de 2022 contra a Anchorage Digital mirou deficiências em BSA/AML, demonstrando fiscalização federal em instituições em conformidade.

O encerramento em agosto de 2025 após remediação marcou uma resolução cooperativa rara. A ação de fevereiro de 2023 de Nova York ordenando que a Paxos Trust parasse a emissão de BUSD mostrou que o DFS regula linhas de produtos em trusts estaduais, mesmo com custódia sólida.

A administração judicial da Prime Trust em julho de 2023 representou a primeira grande falha estadual: o FID de Nevada emitiu uma ordem de cessar e desistir em 21 de junho, pediu administração judicial em 26 de junho, e o tribunal nomeou um administrador em 18 de julho após documentos descreverem perdas de carteiras e condições inseguras. A recuperação continua por meio da falência da Prime Core em 2025.

A violação da Fortress em 2023, coberta pela Ripple, prenunciou o fechamento em 22 de outubro, quando o FID de Nevada constatou que ela não conseguia cumprir obrigações ou apresentar demonstrações financeiras.

A ordem de consentimento do Maine em 2024 havia restringido a licença de transmissor da Fortress e exigido auditorias, mostrando coordenação fragmentada entre estados.

Vencedores e perdedores

Entidades de Nova York e do OCC se beneficiam porque seus regimes incorporam disciplina operacional, evitando colapsos como os de Nevada.

Custodians do DFS e bancos do OCC operam sob auditorias frequentes, segregação obrigatória com trilhas de auditoria, aprovações de subcustódia e supervisão financiada por avaliações.

Os requisitos aumentam os custos, mas criam barreiras que concorrentes não conseguem superar sem investimento. O SPDI de Wyoming oferece segregação rigorosa e salvaguardas de subcustódia, embora a supervisão personalizada limite o número de empresas que podem crescer rapidamente.

Empresas fiduciárias de Nevada enfrentam desafios reputacionais. Dois colapsos em dois anos tornam as exchanges cautelosas na ausência de reformas de governança e atestados.

Plataformas que usam Prime Trust ou Fortress enfrentam prazos de recuperação de ativos de meses ou anos, custos de suporte e litígios. Ao mesmo tempo, a nova custódia exige diligência intensiva que muitas empresas de Nevada não conseguem fornecer.

O resultado é uma fuga para a supervisão: empresas que podem arcar com DFS ou OCC migram para lá; outras saem da custódia, se consolidam sob controladoras maiores ou aceitam acesso reduzido e prêmios mais altos.

O manual dos 90 dias

Os contratos de custódia proíbem o uso pelo custodiante além da guarda, proibindo empréstimos, rehypothecation ou penhor, a menos que os clientes optem, o que plataformas de varejo não oferecem.

Cláusulas de auto-segregação separam fundos nos registros e na camada de infraestrutura, com reconciliações mensais e atestados que mapeiam endereços para proprietários.

Omnibus continua permitido onde autorizado, mas as plataformas adotam trilhas de auditoria do DFS que comprovam segregação mesmo quando clientes compartilham endereços, reduzindo a simplicidade operacional.

A diversificação de custódia acelera à medida que exchanges contratam pelo menos dois custodians e separam provedores de infraestrutura dos custodians legais, limitando falhas únicas.

A fragmentação aumenta os custos de coordenação, mas contém o risco. Proof-of-Reserves evolui para divulgações de solvência que combinam reservas com passivos, embora o PCAOB alerte que PoR sozinho é “intrinsecamente limitado” e não é uma auditoria.

Plataformas que alegam solvência precisam de atestados de terceiros cobrindo ambos os lados do balanço, com escopo e metodologia divulgados.

A arbitragem regulatória diminui. Empresas que escolhem licenças com supervisão leve para evitar custos enfrentam pressão de mercado para melhorar.

O resultado: grandes plataformas que podem arcar com supervisão de Nova York ou OCC, e plataformas menores saindo da custódia, atuando como subclientes ou aceitando acesso reduzido.

A economia favorece a consolidação. Os próximos 12 meses verão fusões, aquisições ou encerramentos entre custodians de segunda linha incapazes de atender ao rigor e capital mínimos.

O fechamento da Fortress em Nevada expõe a fragilidade de modelos com supervisão leve e acelera mudanças para menos custodians, maiores e mais examinados sob os regimes de Nova York, OCC ou Wyoming.

Exchanges enfrentam decisões sobre diversificação, segregação e divulgação. Os clientes enfrentam opções mais restritas com padrões mais altos, mas custos maiores.

O modelo de trust cripto dos EUA se consolida em torno de empresas mais capitalizadas, transparentes e supervisionadas intensivamente, com fiscalização compatível com o risco sistêmico de manter bilhões em ativos de clientes.