Les nouvelles règles de la SEC permettent à Morgan Stanley et Goldman Sachs de “contrôler” légalement vos clés privées sans le filet de sécurité que vous pensiez exister.

La SEC a actualisé sa FAQ sur les actifs cryptographiques, clarifiant comment les courtiers-négociants tels que Morgan Stanley, Goldman Sachs et d'autres peuvent satisfaire aux exigences de conservation et de capital pour les titres d'actifs cryptographiques, et abordant la manière dont le cadre s'applique à l'activité des ETF Bitcoin et Ethereum.

La mise à jour apparaît dans l’index de la FAQ Trading and Markets sous le titre « Frequently Asked Questions Relating to Crypto Asset Activities and Distributed Ledger Technology (15 mai 2025) – MISE À JOUR 17 décembre 2025 ».

Elle offre aux entreprises une référence actuelle publiée par le personnel alors que la conception de la conservation devient un élément clé pour la distribution de titres tokenisés et la création de marché des ETP.

Comment la nouvelle orientation de la SEC sur la conservation redéfinit le contrôle des courtiers sur les actifs cryptographiques

Dans le texte de la FAQ, le personnel réitère que la règle 15c3-3(b) « possession ou contrôle » ne s’applique pas aux cryptos non considérés comme des titres détenus par les courtiers-négociants, maintenant ainsi les cryptos non-titres en dehors des mécanismes de la Customer Protection Rule applicables à la conservation des titres.

Pour les titres d’actifs cryptographiques, le personnel indique qu’un courtier-négociant peut établir un « contrôle » au titre de la règle 15c3-3(c), même lorsque l’instrument n’est pas certifié, en utilisant des lieux de contrôle qualifiés.

Le personnel précise également que cette approche réduit la dépendance à l’égard du statut de courtier-négociant à vocation spéciale (SPBD) comme principale voie pour démontrer le contrôle sur ces titres.

Le personnel ajoute également qu’il ne s’opposerait pas à ce que les courtiers-négociants facilitant les créations et rachats en nature traitent les positions propriétaires en bitcoin ou ether comme « facilement négociables » aux fins du capital net.

Cela appliquerait la décote de 20 % sur les matières premières selon l’Annexe B de la règle 15c3-1 lors du calcul des déductions.

Ces positions du personnel s’ajoutent désormais à une clarification formelle des messages antérieurs.

Comment le retrait de la SEC redéfinit la notion de « contrôle » dans la conservation des actifs cryptographiques

La déclaration conjointe de 2019 de la SEC et de la FINRA sur la conservation par les courtiers-négociants des titres d’actifs numériques est signalée comme retirée sur la page de retrait de la SEC, avec un avis parallèle publié par la FINRA.

Ce retrait recentre l’« étoile polaire » de la conservation des courtiers-négociants sur le cadre de la FAQ et son utilisation déclarée des concepts existants de lieux de contrôle pour les titres d’actifs cryptographiques.

La question la plus sensible sur le plan opérationnel est de savoir ce qu’il faut, en pratique, pour satisfaire à la notion de « contrôle » de la règle 15c3-3(c) lorsque les titres sont enregistrés sur une blockchain.

La FAQ ne précise pas qu’un courtier-négociant doit détenir les clés privées, mais le contrôle au sens de 15c3-3(c) est lié à la sauvegarde et à la direction du mouvement des titres des clients dans un lieu de contrôle reconnu.

Pour les instruments on-chain, cela correspond souvent à la personne qui peut signer ou contraindre la signature via la pile de conservation.

Des exemples incluent le matériel de clé détenu par le courtier-négociant dans un HSM, un lieu de contrôle bancaire où le courtier-négociant dispose de droits directifs documentés, ou un arrangement multisignature où l’autorité de signature et les procédures du courtier-négociant sont conçues pour répondre aux attentes des lieux de contrôle.

Des résumés de cabinets d’avocats ont souligné que l’approche du personnel élargit la voie permettant aux courtiers-négociants ordinaires de prouver le contrôle sans s’appuyer par défaut sur le statut SPBD.

Ce changement met davantage l’accent sur le langage contractuel, la gouvernance des clés et la traçabilité d’audit qui démontre le contrôle dans le temps, selon Sullivan & Cromwell et Sidley Austin.

Sur les rails des ETP, la posture « facilement négociable » pour les positions propriétaires en bitcoin et ether est directement liée à l’économie des stocks intrajournaliers pour les participants autorisés et les teneurs de marché qui soutiennent les paniers en nature.

Un schéma d’efficacité du capital montre la direction : si un courtier-négociant affilié détient en moyenne un stock intrajournalier de 50 millions de dollars en BTC ou ETH pour faciliter les créations et rachats, une décote de 20 % sur les matières premières implique une déduction de capital net d’environ 10 millions de dollars liée à ce stock.

Cette arithmétique ne constitue pas un modèle complet de capital net, mais elle explique pourquoi certains desks préfèrent les flux de trésorerie et pourquoi le traitement par le personnel peut rendre les opérations en nature plus réalisables pour les entreprises opérant avec des marges faibles.

Les partenariats bancaires pourraient également rencontrer moins d’obstacles procéduraux qu’auparavant

La Réserve fédérale a retiré, le 24 avril 2025, des lettres de surveillance antérieures qui avaient fixé des attentes de préavis pour certaines activités liées aux actifs cryptographiques et aux tokens adossés au dollar, orientant l’engagement bancaire vers des canaux de surveillance plus routiniers.

Pour les courtiers-négociants s’appuyant sur la sous-conservation bancaire comme voie de lieu de contrôle, ce changement est important car il peut raccourcir le chemin du concept à une discussion de surveillance côté banque.

Les courtiers-négociants doivent toujours prouver le contrôle et la tenue des registres 15c3-3(c) d’une manière que les équipes d’audit peuvent tester.

Au cours des 12 à 18 prochains mois, le marché de la conservation pourrait se concentrer autour des structures qui produisent des preuves répétables de contrôle tout en limitant l’exposition cybernétique et opérationnelle.

En termes généraux, la décision consiste souvent à savoir si le courtier-négociant contrôle directement le matériel de clé ou prouve un contrôle directif via un lieu de contrôle tiers qualifié.

Chaque option implique des compromis en matière de gouvernance, de conception de la réponse aux incidents et de confort des examinateurs.

La mise à jour du 17 décembre maintient également une distinction claire pour les entreprises orientées vers le détail : les cryptos non-titres détenus chez un courtier-négociant restent en dehors de la règle 15c3-3(b).

Les entreprises doivent toujours fournir des informations claires sur les protections qui s’appliquent et celles qui ne s’appliquent pas.

La commissaire Hester Peirce a qualifié les FAQ du personnel d’incrémentielles, tout en soulignant que l’orientation peut réduire les frictions pour les participants au marché cherchant à intégrer l’activité on-chain dans les cadres réglementaires existants.

Pour les équipes de conformité, les signaux à court terme sont concrets : savoir si l’index FAQ de la SEC reçoit d’autres modifications.

Un autre signal clé est de savoir si les interprétations de la FINRA évoluent vers des listes de contrôle standardisées pour les preuves de contrôle on-chain et la tenue des livres et registres.

L’article New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists est apparu en premier sur CryptoSlate.